19 Aralık 2025 tarihinde 33112 sayıyla Resmi Gazete’de BDDK (Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu) tarafından Katılım Esaslarına Uyum Tebliği yayınlandı. Bu yazıda bu tebliğin değerlendirmesini yapmaya çalışacağım.
Tebliğ’e İlişkin Kurumlar
20 Maddeden oluşan tebliğin 1’nci maddesinde amaç açıklanırken işbu tebliğ ile ilgili bazı kurumların katılım esaslarına uygunluğunun sağlanmasının amaçlandığı dile getirilmektedir. Peki bu kurumlar hangileridir?
-Katılım finans kuruluşları,
-Katılım finans şirketleri,
-Münhasıran olmamakla birlikte katılım esaslarına göre finansman sağlayan katılım ve yatırım bankaları,
-Münhasıran olmamakla birlikte katılım esaslarına göre faaliyet gösteren finansal kiralama, faktoring, finansman ve varlık yönetim şirketleri.
Bunlar Madde 3’te şöyle açıklanmaktadır:
-Katılım finans kuruluşları, katılım bankaları ile katılım kalkınma ve yatırım bankalarıdır. Bilebildiğim kadarıyla şu an Türkiye’de 9 adet katılım bankası var ve Halk Katılım ile Katılımevim Katılım Bankası sırada bekliyor. Fakat bir katılım kalkınma bankası mevcut değil. Aynı şekilde bir katılım yatırım bankası veya katılım kalkınma ve yatırım bankası da mevcut değil. Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası mevcut ama doğrudan katılım bankası şeklinde çalışmıyor bu banka. Belki de yukarıdaki listede üçüncü sırada sayılan “münhasıran olmamakla birlikte…” diye başlayan kısma girebilecek olan da bu bankadır. Veyahut ileride ayrıca katılım kalkınma ve yatırım bankaları açılması planlanıyor ya da en azından önü açılması da isteniyor olabilir.
-Katılım finans şirketleri, tasarruf finansman şirketleri ile münhasıran katılım esaslarına göre faaliyet gösteren finansal kiralama, faktöring, finansman ve varlık yönetim şirketlerini kapsamaktadır. Şimdi burada bahsi geçen tasarruf finansman şirketleri, 2021’de yayınlanan değişiklikle birlikte Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanunu’na tabi kılındı. Böylece BDDK tarafından düzenlemeye tabi oldular. Ayrıca bunlara yönelik olarak 100 milyon TL’lik sermaye sınırlaması getirildi. Böyle olunca sayılarında ciddi bir azalma yaşandı. Mevcutta 9 adet Tasarruf Finansman A.Ş. bulunmaktadır. Finansal kiralama işini katılım bankaları konvansiyonel bankalardan farklı olarak kendi bünyelerinde yapabildikleri için ayrıca finansal kiralama şirketlerine ihtiyaç duymamaktadırlar. Fakat yine de ayrı leasing şirketleri kurabilmektedirler ki mevcutta da bu vardır. Katılım finansman ve varlık yönetim şirketlerine gelince, BDDK tarafından 28 adet varlık yönetim şirketi listelenmektedir. Fakat doğrudan katılım varlık yönetim şirketi yoktur. Yine de katılım esaslarına uygun portföy yönetim şirketleri mevcuttur. Böylece, belki de doğrudan katılım varlık yönetim ve katılım finansman şirketi kurulmasının da önü açılmış olacaktır. Konuya dair bir öneri için bkz.[1]
Burada asıl ilgi çekici olan, katılım faktöring şirketlerine yapılan vurgudur. Bilindiği üzere faktöring şirketleri borç satımına karşılık borç alımı yapar. İslam hukukunda borcun alım-satımı yasaktır. Dolayısıyla faktöring kurumu doğrudan isim olarak İslami finans ile örtüşür bir mahiyette değildir. Türkiye’de de mevcutta katılım faktöring şirketi yoktur. Katılım bankalarının bilançolarına da bakılacak olursa “Konsolide edilen bağlı ortaklıklara ilişkin hareket tablosu ve sektör bilgileri” altında Faktöring Şirketleri kısmı boş bırakılmıştır. Bununla birlikte katılım bankalarında şu şekillerde faktöring yapılabildiği de tespit edilebilir: alacak finansmanı ve vadesi gelmemiş faturalar üzerinden kar paylaşım modeli, kira sertifikaları ile faizsiz alacak finansmanı gibi. Nitekim dünyada “Islamic factoring” adı altında İslami faktöring yapılabildiği de görülmektedir[2]. Mesela, Malezya’da murabaha-vekalete dayalı kısa vadeli likidite amaçlı ticari alacak finansmanı sağlanabilmektedir. Burada tartışma oluşturabilecek husus, toplum nezdinde faizle ve hatta kişi-kurumları zor durumda bırakabilecek denli alacak yönetimi yapmakla eş şekilde anılan bir kurumun isminin önünde katılım veya İslami ibaresinin geçmesidir. Gerçi bu noktada da birileri şöyle diyebilir: “Aynı durum banka kelimesi için de geçerli değil mi?” Dolayısıyla bu kavram mevzusunun, uygun araçların ne şekilde kullanılabileceği tartışmalarıyla beraber ayrıca tartışılması önem arz etmektedir.
Kalan 2 kurum yapısına (münhasıran olmamakla birlikte katılım esaslarına göre finansman sağlayan katılım ve yatırım bankaları ve münhasıran olmamakla birlikte katılım esaslarına göre faaliyet gösteren finansal kiralama, faktöring, finansman ve varlık yönetim şirketleri) yukarıda ayrıca değindiğimiz için burada tekrar bahis açmaya gerek olmamakla birlikte bu iki kurumun yapısına dair vurgunun doğrudan katılım finansman kurumları olunmasa da bunlara katılım finansman işlemleri yapabilme yetkisi vererek en azından bazı kurumlar adına pencereciliğe doğru bir ilerleme alt vurgusu taşıyıp taşımadığı ayrı ve önemli bir husus olarak karşımıza gelmektedir.
Merkezi Danışma Komitesi
Tebliğ’deki 4. Madde Merkezi Danışma Komitesi’ne dairdir. Mevcutta TKBB’nin (Türkiye Katılım Bankaları Birliği) altında yer alan yapı, Merkezi Danışma Kurulu’dur Peki burada bahsi geçen Komite nedir? Madde 4’e göre “Katılım esaslarına ilişkin meslek ilk ve standartlarını belirlemek üzere Türkiye Bankalar Birliği, Türkiye Katılım Bankaları Birliği ve Finansal Kurumsal Birliği tarafından Merkezi Danışma Komitesi oluşturulur. Bu komitenin sekreteryası, Türkiye Katılım Bankaları Birliği tarafından yürütülür.” Demek ki bu, yeni bir yapı olacaktır ve TBB, TKBB, FKB tarafından ortaklaşa kurulacaktır. İçeriği nasıl oluşturulacaktır? Madde 4’ün 2. bendi bunu detaylandırmaktadır:
-7 üye olacaktır.
-7 kişinin 3 tanesi İslami bilimler alanında doktora sahibi olacaktır.
-Bir kişi Din İşleri Yüksek Kurulu üyesi olacaktır.
-2 kişi de işletme, iktisat, maliye, bankacılık, hukuk, kamu yönetimi ve dengi dallarda lisans veya lisansüstü diplomaya ve katılım bankacılığı alanında en az 10 yıllık mesleki deneyime sahip olacaktır.
-Geriye kalan 1 kişi ise işletme, iktisat, maliye, bankacılık, hukuk, kamu yönetimi ve dengi dallarda lisans veya lisansüstü diplomaya ve katılım bankacılığı dışında bankacılık alanında en az 10 yıllık mesleki deneyime sahip olacaktır.
Şimdi burada öncelikle 7 adayın 3 tanesini oluşturacak olan kişilerin doğrudan fıkıh veya İslam ticaret hukuku vb. alanından değil de İslami bilimler alanından olması tartışma yaratan bir husus olmuştur. Zira buna göre örneğin, İslam sanat tarihi alanında -bu alan örneği, konuya uzaklığı açısından verilmiştir- eğitim almış bir kişi de teknik olarak bu komiteye dahil olabilir. Bu kriterin böyle atanmasının elbette geniş, kapsayıcı olma gibi hedefleri olmuş olabilir. Lakin pratikte ne gibi sorunlara yol açabileceği de ayrıca değerlendirilmelidir. Örneğin, 3 adayın üçü de fıkıh arka planına sahip değilse ne olacaktır?
Türkiye’de İslam iktisadının gelişimi için ekonomi-finans vb. arka plana sahip olanlarla fıkıh arka planına sahip olanların birbirini tamamlama gereği sıkça vurgulanan bir husustur. Danışma Komitesi üye dağılımı bu sorunun halline yönelik önemli bir adım niteliği taşımaktadır. Fakat son iki kısımda yer alan adaylardan ilk gruptakilerin şartlarını sağlamak oldukça zordur. Yani hem eğitim arka planına hem de 10 yıllık katılım finans mesleki deneyimine sahip olmak şartı… Ayrıca burada geçen “mesleki deneyim”den kasıt tam olarak nedir? Bir kurumda mı çalışmış olmak, eğitimler mi vermiş olmak, vb. İkinci gruptakilere gelince, buradaki ifade, komiteye konvansiyonel finanstan da 1 kişinin alınması gereğine işaret etmektedir. Bunun ne gibi katkıları olabileceği ya da ne gibi olumsuz etkilerde bulunabileceği, katılacak kişinin katılım finans alanındaki vukufiyeti, ayrıca tartışmalı hususlardır. İlaveten, sayılan alanlara doğrudan İslam iktisadı ve finans lisans veya lisansüstü bölümleri eklenmemiştir ancak “dengi” bölümler denerek bunlar da kapsama alınmıştır. Son olarak, her ne kadar iktisat-finans vb. alanlardan olanların danışma komitelerinde olması önemli olsa da bunların icazet veya fetva belgelerinde imza atabilme yetkilerinin olup olmadığının bir iktisatçı olarak tartışılır olduğunu düşünüyorum. Bunun yerine, bu gruptakilere, diğer üyelere yardımcı olabilecek rapor hazırlanması, oy hakkı olmayan bir bilgilendirme konumu, vb. verilmesi bana daha uygun görünüyor.
Danışma Komitesi
Yukarıda bahsi geçen Merkezi Danışma Komitesi’ne ilave olarak bir de Danışma Komitesi var olacaktır. Bu da 5. Maddeye göre şu anlama gelmektedir: “Katılım finans kuruluşları ve katılım finans şirketleri, faaliyetlerinin katılım esaslarına uygunluğunu sağlamak amacıyla, bünyelerinde bir danışma komitesi tesis etmekle yükümlüdür.” Bu Komite’nin detaylarına 5. Madde’nin alt bentlerinde bahsedilmektedir. 6. Madde’de ise bunların görevlendirilme şartları yer almaktadır. Buna göre: asgari üçte ikisinin -ki en az 3 kişi olmak zorundadırlar- ilahiyat veya dengi alanlarda ya da katılım finans alanında lisans ya da lisansüstü düzeyinde öğrenim görmüş olmasının yanı sıra en az 10 yıllık mesleki deneyime sahip olması gerekmektedir. Yukarıdaki İslami ilimler vurgusunun burada ilahiyata döndüğü görülmektedir. “Dengi” alanlar denerek alan yine geniş tanımlanmıştır. Katılım finans alanına ise yukarıdakinin aksine burada doğrudan yer verildiği görülmektedir. Madde 7, Komite’nin bağımsızlığına dairdir ki bu önemli bir husustur. Danışma Komitesi’nin görev ve yetkileri ise Madde 8’in konusudur. Çalışma Uyum ve Esasları da Madde 9’da yer almaktadır.
Madde 10, Katılım Finans Uyum Faaliyetleri’ne ilişkindir. Madde 11, Katılım Finans Denetim Faaliyetleri’ne dairdir. İlerleyen maddeler, daha detaylı hususlara dair bilgiler vermektedir.
Bu yazıda, bahsi geçen Tebliğ’in özellikle tartışmaya yol açan maddelerinin değerlendirilmesine çalışılmıştır. Söz konusu Tebliğ ve genel anlamda düzenleme hususlarına dair 26.12.2025 tarihinde İstanbul Sabahattin Zaim Üniversitesi’nde sektör ve akademi katılımıyla bir çalıştay gerçekleştirilmiştir. Bu çalıştayın notları da inşallah en yakın zamanda ilgililerce paylaşılacaktır.
[1] https://iksadyayinevi.com/wp-content/uploads/2025/11/KATILIM-BANKACILIGI-ICIN-ALTERNATIF-BIR-VARLIK-YONETIM-SIRKETI-ONERISI.pdf
[2] Uluslararası bir uygulama örneği için bkz: https://fci.nl/en/solutions/Islamic_factoring/how-does-it-work?language_content_entity=en